既にご存じの方が多いと思うのですが、2020年4月の民法改正によって、これまで「瑕疵担保責任」と呼ばれていたものが「契約不適合責任」へ変わりました。

システム開発に携わる方であれば「瑕疵担保責任」の重要性についてご認識されているかと思います。瑕疵担保とは簡単に言うと、「システムに隠れた欠陥や不備があった場合に無償で対応するための保証」です。もちろん、システムを提供する側が原因である欠陥や不備が対象です。

発注者であるユーザーの立場からすると、瑕疵担保の範囲や期間を長くしたいですし、システムを提供するベンダーの立場からすると短くしたいので、瑕疵担保責任（特に瑕疵担保期間）については契約時に揉めやすいポイントの一つです。

この「瑕疵担保」が、2020年4月から「契約不適合」に変わったため、契約書の条項が契約不適合にされている会社がほとんどだと思いますが、条文を見ると民法改正前と変わっていなかったり、発注者であるユーザーとしても実際に何が変わるのか理解されていないケースがあります。

そこで、契約不適合責任とは何か、今までと何が変わり、どういう点に気をつければよいのか、システム開発・導入の観点から解説したいと思います。
　
　

契約不適合責任とは

　
契約不適合責任とは「売主や請負人が相手側に引き渡した目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき、売主や請負人が相手側に対して負う責任」と定義されています。

契約不適合とは、システム開発・導入においては、納品されたシステムに不具合があった場合のことを指し、要件定義書で定義された要件や機能を実現できていない（要件を満たしていない）場合、ということになります。

この点は民法改正前の瑕疵担保とほぼ同義で捉えて問題ありません。
　
　

契約不適合責任の内容

システム開発・導入時に不具合があった場合、発注者は以下4つの請求が可能です。
民法改正によって、（１）（３）が追加になっています。

ただし、大前提としては発注者側に責任がない場合に限られます。例えば、発注者側が後から仕様変更を要望し、ベンダーと合意されていなかったにも関わらず、仕様変更が反映されていないと主張することはできません。また、故意か過失かどうかは置いておき、そもそも発注者側が伝えていた要件が間違っていたから不具合が発生した場合も、ベンダーに責任はありませんので下記の請求はできません。
　

（１）追完請求

不具合を改修するための請求をすることができます。
　

（２）損害賠償請求

不具合によって損害が発生した場合、損害賠償請求が可能です。
　

（３）代金減額請求

発注金額の減額請求が可能です。ただし、減額請求ができるのは、原則として改修を依頼したがそれに応じてもらえない場合に限られます。
減額請求は、改正前の瑕疵担保責任には含まれておらず、改正によって追加されたものです。

改修してもらえないのであれば、せめて減額して欲しい、という発注者側の意向が反映された形です。
　

（４）契約解除

契約を解除して金額の返還を請求することも可能です。
代金減額請求と同様、改修を依頼したがそれに応じてもらえない場合に限られます。

契約解除までいくと、システム不具合について発注者とベンダーでかなり揉めた場合になりますが、契約解除を求めることが可能という点はご認識いただいた方がよいと思います。
　
　

契約不適合責任が適用される期間

　
民法上は「不具合を知ったときから1年以内」と定められています。
民法改正前は「引き渡し（検収）してから1年以内」でしたので、この点は大きく変わりました。

上記図を例にすると、検収してから1年以上経過してから不具合が発見された場合、民法改正前は瑕疵担保責任期間外ということで無償での対応はされませんが、改正後であれば契約不適合責任期間内ということで無償での対応や減額等を適用することができます。

このように、今回の改正はどちらかと言うと、発注者に寄り添った内容となっています。
　
　

契約不適合において注意すべきポイント

　
ここからは実務レベルで注意すべきポイントを何点か解説したいと思います。

　　

契約内容が基準となる

民法改正前の瑕疵担保責任では、「不具合の存在を知っていたかどうか」が争点になっていました。つまり、ユーザー側ではシステムリリース前から不具合の存在を知っていたにも関わらず、リリースしてから指摘をして無償で改修してもらうのはNGということです。

しかし、契約不適合においては「契約内容に記載があるかどうか」が争点になります。システム開発・導入においては、ユーザーとベンダーが合意した書類として、契約書だけでなく、要件定義書や設計書などのドキュメントも契約内容として含まれます。

契約書では仕様まで触れないことが一般的ですので、「要件定義書や設計書に記載されているかどうか」がポイントとなります。

開発現場でもよく発生する「言った・言わない」の議論を防ぐためにも、両者が合意した内容はしっかりとドキュメントに残すことが、今まで以上に重要となってきます。
　

民法改正前に締結された契約には適用されない

　
2020年4月の民法改正前に締結された契約については、契約内容の変更を行わない限り、上記契約不適合の内容が適用されませんのでご注意ください。

民法が改正されたからと言って、自動的に個別の契約へ適用されるわけではありません。
民法で定義されている内容よりも、ユーザーとベンダーで締結された契約書の内容の方が優先されるためです。

なお、民法改正後に新たな契約を締結した場合には、改正後の民法が適用されます。
ただし、上述のとおり、民法よりも個別に締結した契約の方が優先されるため、十分ご注意ください。

つまり、2022年1月に新たに契約を締結したとしても、契約書で「納品物を検収してから1年間を契約不適合期間とする」と記載されていれば、その内容が適用されます。
　

民法よりも個別契約が適用される

　
前項でも触れましたが、民法よりも個別に締結した契約内容が適用されますので、契約書の内容は十分にご確認ください。

現状、ベンダーから提示される契約書においては、瑕疵担保から契約不適合へ名称を変更しただけで、民法改正前と同じ契約内容になっていることがほとんどです。そのため、契約不適合の条文において、適用期間（起算日）には特に注意してご確認ください。
　
　

ユーザーとベンダー双方が納得すること、合意した証跡を残すことが重要です

今回はどちらかと言うとユーザー企業の立場で契約不適合について解説しました。

契約の話しは非常に難しく、両社の関係性によっても変わってきます。ユーザーの不信感や懸念を払拭するためにも、改正後の民法のとおりに「不具合を検知してから1年間」とすることもありますし、ベンダー側の負荷を考慮して別途保守契約を締結する代わりに基本契約では「検収してから1年間」とすることもあると思います。

最終的には、ユーザーとベンダーの双方が納得できるような契約にすることが重要です。
　
もし「双方で信頼関係も構築できているので、あえて揉めやすい話しを出すのは避けて、実際に不具合が発生してからどうするか考えればいい」という考えをお持ちでしたら危険です。揉めやすいポイントだからこそ、契約時点で明確にしておかないと、余計に揉めてしまい、双方にとって不幸な結論になってしまうからです。

そして、合意した内容はしっかりと証跡を残すことも非常に重要です。
契約書面に書くことが理想ですが、契約書面ではなく、メールや別のドキュメントで明記することでも問題ありません。契約としての効力は同じだからです。

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