企業による不祥事のニュースなどで「ガバナンス」や「内部統制」という言葉自体は、耳にしたことがある方も多いでしょう。しかし、その定義や詳細な内容までは理解できてないという方も少なくありません。

「ガバナンス」と「内部統制」は健全な企業経営を行う上でそれぞれ重要な仕組みです。組織における不正行為を未然に防ぎ、法令遵守をするためには必要不可欠といえるでしょう。

当記事では、ガバナンスと内部統制の概要や両者の関係性などについて解説します。
　
　

ガバナンスと内部統制の概要

最近では日本郵便のかんぽ生命の不正募集問題や日産自動車の不祥事など、様々な企業の不祥事発覚なども相次ぎ、国内においてガバナンスへの取り組みは加速しています。まずは「ガバナンス」と「内部統制」の基本的な概要から理解を深めていきましょう。
　
　

ガバナンス

ガバナンスとは「統治」「支配」「管理」などを意味します。企業においては「コーポレートガバナンス」とも呼ばれ、透明かつ公正な意思決定を迅速に行うための「仕組み」のことです。

経営者や経営幹部などの独裁的な支配や不正、情報漏洩などの経営的リスクを未然に防止することを目的としています。具体的には「内部統制の構築や強化」「第三者による監視体制」「社内におけるガバナンスの浸透」などがその例です。

企業とステークホルダーの間で深い信頼を構築するには、このガバナンスの強化が最も重要な取り組みといっても過言ではありません。ガバナンスが強化され、いわゆる「効いている状態」では不正が起きにくく、企業への信頼が高まり社会的な価値が向上します。その結果として株主やステークホルダーの利益増加はもちろんのこと、企業の将来性にも大きな好影響をもたらすのです。

一方で、ガバナンス強化を行わない企業では監視体制が不十分になりやすく、社内において不正や不祥事などが発生するリスクが高まります。大きな不祥事が発生すれば、社会的信用は失墜し、経営不振や最悪の場合は倒産に陥るケースもあるでしょう。

日本のみならず、アメリカなどの諸外国においてもガバナンスへの取り組みが強化され、重要度を増しています。グローバル市場での競争を目指す企業においてはガバナンスの強化は必須です。

日本でも金融庁と東京証券取引所は「コーポレートガバナンス・コード」というガイドラインを公表し、上場会社においてはガバナンス強化が当たり前になっています。

ガバナンスについてもっと詳しく知りたいという方は以下の記事で詳しく解説しています。

最近では、コーポレートガバナンス・コードや内部統制という新たな概念も登場しており、より目的を明確に提示している点が今までとは異なります。ガバナンスについて言葉の定義があいまいだった方も、改めて見直してみましょう。
　
　

コーポレートガバナンス・コード「５つの基本原則」

　
では、ガバナンスについてさらに理解を深めるために「コーポレートガバナンス・コード」についても詳しくみていきましょう。コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が行うコーポレートガバナンスにおけるガイドラインです。

ガイドラインという言葉には「指導方針、指針、原則」といった意味があります。企業が参照すべき指針として、コーポレートガバナンス・コードは次の5つの基本原則で構成されています。

・株主の権利と平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務
・株主との対話

前述の通り、日本金融庁と東京証券取引所によって策定されたコーポレートガバナンス・コードは2015年3月に公表し、サイト掲載されました。「上場企業における不祥事の未然防止」「国際的な競争力強化」が主な目的です。

コーポレートガバナンス・コードに関する報告書提出は東証の上場企業に義務付けられています。上記の5原則に対して問題がある企業は、専用の報告書をもって理由を説明しなければなりません。事実上、コーポレートガバナンス・コードは上場企業のルールとなっています。

---

参考：株式会社東京証券取引所　コーポレートガバナンス・コード

---

内部統制

　
内部統制とは企業における事業目的や経営目標の達成に必要なルールや仕組みを整備し、運用することです。内部統制は企業の事業活動に関わるすべての人が対象となります。

たとえば、企業内のルールとしてパソコンの持ち込みを禁止している場合も多いでしょう。これも情報漏洩リスクを回避するための内部統制の1つです。

つまり、内部統制は経営者や経営層だけでなく、すべての従業員が守るべき仕組みといえます。内部統制は普段の業務と密接に関わっており、通常の業務プロセス内で遂行されるものです。

では、なぜ内部統制を行う必要があるのでしょうか。内部統制を行う目的は4つです。金融庁の定義は次の通りとなります。

１．業務の有効性及び効率性
２．財務報告の信頼性
３．事業活動に関わる法令などの遵守
４．資産の保全

上記の4つの目的の中で重要視されるのは「財務報告の信頼性」です。監査法人が行う内部統制監査も財務報告に関係する内部統制のみを対象としています。

これは、ガバナンスとも通ずる部分があるかもしれません。企業の信用や信頼は企業価値と社会的地位を向上させ、将来の企業経営に大きな影響を与えます。企業価値や社会的地位の向上を図る1つの方法として内部統制があるのです。

また、内部統制の4つの目的を機能させるために必要な要素が存在します。6つで構成される要素は次の通りです。

・統制環境
・リスクの評価と対応
・統制活動
・情報と伝達
・モニタリング
・ITへの対応

内部統制の構築プロセスや手順などは、企業ごとに異なります。環境や特性などに応じて各企業が工夫し、構築するするべきものです。

すべての企業に適合する方法がないからこそ、内部統制が持つ4つの目的を理解し、6つの要素を基にして社内のルールや仕組みを構築していかなければなりません。内部統制についてもっと詳しく知りたいという方は次の記事をご参考ください。

内部統制についてさらに理解を深め、社内の仕組みを見直すきっかけとしてみてはいかがでしょうか。
　
　

ガバナンスと内部統制の関係

ここからはガバナンスと内部統制の関係について見ていきましょう。
まずはガバナンスと内部統制の共通点についてです。

コーポレートガバナンスには5つ、内部統制には4つの目的がそれぞれあるとお伝えしました。この双方に共通する目的といえば、コーポレートガバナンスにおける「適切な情報開示と透明性の確保」と内部統制における「財務報告の信頼性」です。双方ともに「情報開示の信頼性」を高めることを目的としていることが分かります。

つまり、内部統制の体制を整えることはコーポレートガバナンスの目的達成へとつながっており、強く関係し合っているということです。内部統制よりもコーポレートガバナンスの方がより大きな枠組みの中で機能する仕組みであり、その中に内部統制という仕組みが存在していることが分かります。

また、ガバナンスと内部統制との相違点についても確認しておきましょう。
コーポレートガバナンスは、経営者や経営幹部の独裁や不正を未然に防止し、株主やステークホルダーの利益を守る仕組みです。一方、内部統制は経営層だけでなく、そこで働く従業員が企業活動を行うために必要な仕組みを指します。

つまり「視点が異なる」ことが最も大きな相違点なのです。コーポレートガバナンスは株主やステークホルダーを意識しています。

反対に内部統制は従業員を強く意識しているといえるでしょう。

内部統制・IT統制の事例紹介